花開堪折直須折，莫待無花空折枝。如今的A股龍頭企業(yè)，早已不是當年懵懂的吳下阿蒙，跨境并購海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，無論是標的篩選，還是時機拿捏，都已頗為到位。

繼峰股份跨境并購樣本

最近，豹哥翻看了繼峰股份并購境外行業(yè)龍頭的方案，不由得感慨系之。不少人都在哀嘆并購重組不好做，找不到優(yōu)質(zhì)標的，實則還是自身能力不足的緣故。

2017年以來，A股并購重組市場最大的風景線是海外并購，重量級重組基本來自跨界并購交易，但真正“玩得轉(zhuǎn)”的，還是少數(shù)幾家龍頭企業(yè)。

豹哥總結(jié)一下研讀過的N個并購方案，海外資產(chǎn)“漂洋過?！钡耐ǔＢ窂绞恰鲜泄敬蠊蓶|先設立專門的殼公司，再聯(lián)合財團并購海外標的，然后由上市公司向大股東及財團等對象發(fā)行股份收購持股殼公司，間接將境外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)納入旗下。

總部位于寧波的繼峰股份，與德國百年老店Grammer（格拉默）的聯(lián)姻，就是上述跨境并購路徑的經(jīng)典寫照，但整個推進過程依然是穩(wěn)打穩(wěn)扎，一如中興名臣曾國藩的行兵布陣，一步步夯實不露破綻，其間還夾雜著“野蠻人”與白衣騎士的膠著較量。這從另一個角度也表明，格拉默的質(zhì)地相當過硬，才引來了各路識貨人的爭相“搶親”。

繼峰股份的成功入主，挫敗了Hastor家族的惡意收購企圖，穩(wěn)定了格拉默公司管理團隊，獲得德國政府信任，自身亦躍居世界龍頭，可謂一舉四得。

往者可鑒，來者可期。觀眾們更關(guān)心的是，70億市值的繼峰股份并購48億市值的格拉默，兩強疊加，將產(chǎn)生怎樣的化學反應？

白衣騎士擊敗Hastor家族

在浙江寧波，汽車零部件是一個頗具亮色的產(chǎn)業(yè)集群。近年，以均勝電子并購德國普瑞為標志，寧波乃至國內(nèi)汽車零部件行業(yè)，持續(xù)涌現(xiàn)了一股海外并購的熱潮。

跨境并購“看對眼”容易，修成正果難。由于國外監(jiān)管合規(guī)及資金鏈閉環(huán)越來越富于挑戰(zhàn)性，漂洋過海的超遠航程隨時可能遭遇暗礁。國內(nèi)隱形冠軍繼峰股份，對德國世界冠軍格拉默的收購，或許能夠中企跨國并購提供生動的經(jīng)驗。

簡單來看，繼峰股份的收購分了幾步：

1、2017年2月，繼峰股份實控人之一鄔碧峰控制的子公司JAP GmbH，認購格拉默發(fā)行的6000萬歐元強制性可轉(zhuǎn)換債券，該可轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)換為格拉默普通股數(shù)量為1062,447股，約占轉(zhuǎn)股前總股本的9.2%。

2、JAP GmbH在二級市場增持格拉默股份，至2017年10月累計持股達格拉默25.56%，超越Hastor家族成為格拉默第一大股東。

3、今年5月，繼峰股份子公司準備要約收購格拉默股份，要約收購價格拉默較前一日停牌價溢價19%。

4、8月28日，要約收購結(jié)果出爐，繼燁投資在要約收購交割后將合計持有德國格拉默84.23% 股權(quán)。

5、9月初，公司收到收購標的寧波繼燁投資的通知，其境外子公司已完成格拉默84.23%股權(quán)的交割。

約19個月的路途顛簸之后，格拉默終于來到中國寧波。于是，才有了下文：繼峰股份擬作價31.25億元，間接收購格拉默84.23%股權(quán)。

好事多磨。其中最精彩的畫面，莫過于繼峰方面與格拉默原第一大股東波斯尼亞億萬富翁Hastor家族的交鋒。

公開資料顯示，作為全球領先的汽車座椅及內(nèi)飾供應商，始創(chuàng)于1880年的格拉默1996年在德國上市。2016年，波斯尼亞Hastor家族增持格拉默股票到20%至25%，成為第一大股東。

一個細節(jié)是，2016年底，Hastor家族要求格拉默替換現(xiàn)有監(jiān)事會及管理層，遭到格拉默管理層的集體抵制，引發(fā)國際上的廣泛關(guān)注。據(jù)外媒《DER NEUE TAG》消息，外界認為Hastor不是普通的投資者，其曾在2016年與大眾有過紛爭，導致大眾停工一個月之久。據(jù)了解，格拉默三分之一的訂單來自大眾。

男兒本自重橫行，彼時，繼峰股份以白衣騎士的身份出場力挽狂瀾，Hastor家族自然不愿拱手相讓，在要約收購期間不停施加阻力。但由于前者資金實力雄厚，加上民心所向，最終以繼峰股份勝出而落下帷幕。

跨境并購為全球化添翼

為何又是德國？由于歷史的緣故，一直以來，中國人對于德國制造有著極深的情結(jié)，收購德企，也是很多中國企業(yè)家的首選。巧合的是，豹哥注意到，在跨境并購實際操作案例中，與中國企業(yè)最為般配的就是德國企業(yè)。

“中國式并購”為何偏愛德企？豹哥總結(jié)了這么幾條：德國深厚的高端制造業(yè)基礎，是“中國制造”所向往的榜樣力量。如將德國企業(yè)收入囊中，可急速提升制造實力，加速轉(zhuǎn)型升級的步伐，獲得事半功倍的效果。另外，德國上市企業(yè)運作規(guī)范，財務報表沒有水分，“所見既所得”，省掉了很多“猜謎”的成本。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2016年，德國發(fā)生了中國企業(yè)到德國并購將近170起，創(chuàng)下歷史新高。近日，青島海爾宣布在位于法蘭克福的中歐國際交易所D股市場上市，也彰顯了中國企業(yè)對于德國市場的認可。繼峰股份并購德國百年老店格拉默，在這種市場氛圍下無疑是順理成章。

再來仔細推敲繼峰股份的收購，根據(jù)9月3日發(fā)布的意向性預案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買繼燁投資100%股權(quán)，交易作價按照各方對繼燁投資的總出資額31.25億元確定，從而間接持有格拉默84.23%股份，實現(xiàn)并購基金的退出。根據(jù)股份鎖定安排，繼峰股份實控人繼涵投資所持股份鎖定期36個月，其它交易對方股份鎖定12個月。

任何并購，協(xié)同性都是第一要義，如果不能實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同，1+1＞2就無從談起。

我們不妨從這一點，來評價公司此番并購的價值。繼峰的市場主要在國內(nèi)，2017年營收19億元，主營業(yè)務收入87%以上來自于國內(nèi)；格拉默在2017年營收約合142億元人民幣，市場主要集中于歐洲、中東和非洲地區(qū)，美國和亞太的收入占比均為15.7%。

兩家公司在國際化布局方面，均是經(jīng)驗老道——繼峰股份在德國設有合資公司，并在捷克設立了生產(chǎn)基地；格拉默在全球18個國家設立了30個控股子公司，中國境內(nèi)亦有布局。如此看來，在全球戰(zhàn)略布局及主業(yè)協(xié)同性方面，本次并購具有完全的正向疊加效果。

讓歷史告訴未來?？v觀國外汽車零部件巨頭發(fā)展路徑，內(nèi)生增長主要靠持續(xù)的技術(shù)積累來實現(xiàn)創(chuàng)新式發(fā)展，外延發(fā)展主要依靠并購發(fā)展壯大。對比國外兩種發(fā)展路徑，由于汽車零部件行業(yè)具有技術(shù)難度較高、認證周期長、供應鏈較為封閉等特點，并購式發(fā)展對國內(nèi)廠商而言更加實際。

從具體業(yè)務來看，格拉默主營業(yè)務為頭枕、扶手、中控和商用車座椅總成，在座艙系統(tǒng)領域布局完善，商用車座椅在歐洲市場份額超90%。繼峰股份的產(chǎn)品涵蓋汽車座椅頭枕總成、中間扶手總成、門扶手總成及頭枕支桿等4大系列。其中，繼峰頭枕在中國市占率第一、歐洲市占率第三，格拉默頭枕在歐洲市占率第一，中國市占率第三。本次收購整合之后，繼峰股份將成為全球頭枕絕對龍頭。

此外，格拉默商用車座椅、中控均處全球龍頭地位，繼峰股份有望借此直接進入中控、商用車座椅領域，實現(xiàn)從座艙部件供應商走向座艙系統(tǒng)供應商的蝶變。

協(xié)同作業(yè)躍進高價值領域

一如不少歐洲老牌企業(yè)，雖然占據(jù)行業(yè)龍頭地位，營收規(guī)模不俗，但卻是增收不增利，盈利能力一直起不來。格拉默在2017年的營收在137億元左右，是繼峰股份的7倍多，但凈利潤只有2.46億元，比不上繼峰的凈利潤。這樣的凈利率，難怪導致其估值受到壓制。

細看數(shù)據(jù)，2018上半年，格拉默實現(xiàn)利潤2億元，全年預計4億元，繼燁投資所占權(quán)益后可以獲得3.37億元，繼峰股份收購的繼燁投資100%的股權(quán)價格在31.25億元，估值約為9.3倍，低于通常的12倍，應該說是挺便宜的。

便宜并不意味著“廉價”，繼峰之所以成功并購格拉默，除了自身實力受認可之外，也有白衣騎士在危急時刻挺身而出的原因。不然，尋常人想輕易入主格拉默，肯定遠遠不止這個價了。

在完成收購之后，繼峰提升格拉默的凈利率的手段其實有很多，安信證券給出的幾條建議包括：

1）全球采購系統(tǒng)整合，對外逐步實現(xiàn)統(tǒng)一議價，以降低原材料采購價格。

2）根據(jù)調(diào)研，格拉默的模具外購，采購費用每年約為5億元，繼峰可以通過為格拉默自制模具降低生產(chǎn)成本。

3）國內(nèi)研發(fā)成本較德國更低，收購后可通過輸送國內(nèi)研發(fā)人員和前期開發(fā)資源來降低研發(fā)成本。

4）繼峰的泡沫配方成本優(yōu)于格拉默，完成收購后公司配方將直接共享，提高格拉默的利潤率。

簡而言之，二者協(xié)同作戰(zhàn)，優(yōu)勢互補。兄弟同心，其利斷金。這不禁讓人聯(lián)想到吉利收購沃爾沃轎車業(yè)務。彼時，沃爾沃轎車陷入了發(fā)展困境，同處瑞典的薩博汽車更是回天乏力。遠在中國，尚且名不見經(jīng)傳的吉利，以“蛇吞象”的勇氣一舉拿下沃爾沃，不僅令后者重新煥發(fā)了第二春，新款車型S60、XC90等全球熱銷，吉利也成為全球汽車業(yè)界的一大翹楚。

不妨同樣暢想一下，本次收購格拉默84.23%股權(quán)后，將實現(xiàn)對其合并報表，繼峰股份收入規(guī)模有望達160億元左右，躍居A股零部件企業(yè)第五位。此外，公司客戶主要為一汽大眾、東風日產(chǎn)、一汽豐田、華晨寶馬等國內(nèi)合資品牌，2017年海外業(yè)務占比僅17.37%。格拉默客戶主要為寶馬、大眾、戴姆勒等全球優(yōu)質(zhì)車企，本次收購后，繼峰將從國內(nèi)龍頭走向世界龍頭。這無疑是繼吉利之后，又一實現(xiàn)“階層躍遷”的經(jīng)典案例。

市場研究機構(gòu)測算，未來5年，中國乘用車銷售量有望達到4500萬輛，整個行業(yè)市場規(guī)?？蛇_225億元。受益于消費升級，中高端車型占比將上升，相應乘用車座椅空間將放大。作為龍頭企業(yè)的繼峰股份，此中的收益同樣不難預見。

數(shù)字只是一方面，更重要的是軟實力的躍升。繼峰可利用格拉默的全球資源提升自身技術(shù)和市場競爭力，并有望從座椅配件領城進入到價值量更高的商用車座椅總成領域，逐漸成為座艙系統(tǒng)集成商，進一步打開成長空間?！皬托袛?shù)十步，豁然開朗”，將進入一個全新的桃花源。寧波不銹鋼水箱廠家寧波新寶聚供水設備有限公司專業(yè)生產(chǎn)舟山不銹鋼水箱廠家紹興不銹鋼水箱廠家臺州不銹鋼水箱承接 寧波不銹鋼水箱廠家舟山不銹鋼水箱紹興不銹鋼水箱臺州不銹鋼水箱寧波新寶聚供水設備有限公司專業(yè)銷售不銹鋼水箱產(chǎn)品寧波不銹鋼水箱寧波水泵寧波消防泵產(chǎn)品寧波空氣能熱水系統(tǒng)寧波太陽能熱水系統(tǒng)廠家